ALGEMENE​ ​VOORWAARDEN​

​GRIP Holding B.V. / GRIP Facility
KVK 65069463

1. Toepasselijkheid
   1. Onder GRIP wordt de besloten vennootschap GRIP Holding B.V. / GRIP Facility. Onder opdrachtgever wordt verstaan de contractuele wederpartij van GRIP.
   2. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle verbintenissen en rechtsbetrekkingen, hoe ook genaamd, tussen GRIP en Opdrachtgever (hierna: overeenkomst) op grond waarvan GRIP aan Opdrachtgever producten en/of (online) services (hierna: services) levert, verhuurt en/of op andere wijze ter beschikking stelt waaronder het in licentie verstrekken van software al dan niet door GRIP vervaardigd (hierna: software), van het ogenblik af dat Opdrachtgever aan GRIP om een aanbieding vraagt, dan wel GRIP, al dan niet gevraagd, een aanbieding doet.
   3. Deze voorwaarden hebben te allen tijde voorrang boven andersluidende voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever of derden, tenzij in deze voorwaarden anders is bepaald. Opdrachtgever zal zich nimmer kunnen beroepen op afwijkende voorwaarden, gewoonten of gebruiken.
   4. Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen GRIP en Opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen
   5. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op uit de overeenkomst voortgekomen vervolgwerkzaamheden.

2. Aanbieding​ ​en​ ​aanvaarding
   1. Alle aanbiedingen geschieden vrijblijvend. Aanbiedingen waarin een termijn van aanvaarding wordt gesteld strekken er niet toe GRIP aan die termijn te binden.
   2. Aanvaarding van het aanbod van GRIP dient schriftelijk te geschieden.
   3. Indien het aanbod of de offerte is gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie en deze informatie onjuist of onvolledig blijkt te zijn, dan wel naderhand is gewijzigd, heeft GRIP het recht de opgegeven prijzen, tarieven en/of oplevertermijnen aan te passen.
   4. GRIP kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
   5. GRIP heeft het recht de kosten verbonden aan een offerte bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
   6. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige rechtsbetrekkingen tussen GRIP en Opdrachtgever.
   7. GRIP is pas gebonden aan de navolgende elementen na schriftelijke bevestiging hiervan aan Opdrachtgever:
      • Een opdracht zonder daaraan voorafgaand aanbod;
      • Mondelinge afspraken;
      • Aanvullingen op of wijzigingen van deze voorwaarden;
      • Aanvullingen op of wijzigingen van de betreffende overeenkomst.

3. Uitvoering
   1. Voor zover de overeenkomst strekt tot de ontwikkeling van software ten behoeve van Opdrachtgever, specificeren partijen schriftelijk de functionaliteiten van deze software door middel een ‘Programma van Eisen’. GRIP ontwikkelt de software uitsluitend op basis van het Programma van Eisen.
   2. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan GRIP ter uitvoering van de overeenkomst ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan GRIP verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van GRIP.
   3. GRIP is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de in het kader van de overeenkomst ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies te onderzoeken en bij eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
   4. GRIP is gerechtigd derden in te schakelen bij de uitvoering van de overeenkomst.
   5. Voor zover een derde partij bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken is en, al dan niet door bemiddeling van GRIP, tussen Opdrachtgever en die derde een rechtsbetrekking tot stand komt, is uitsluitend Opdrachtgever verantwoordelijk voor nakoming van de verplichtingen jegens die derde. Opdrachtgever kan GRIP nimmer aansprakelijk houden voor nakoming van of schadevergoeding in verband met verplichtingen voortvloeiend uit rechtsbetrekkingen die Opdrachtgever, al dan niet door tussenkomst van GRIP, met een derde is aangegaan.
   6. Voor zover de overeenkomst de uitvoering van een opdracht betreft, is GRIP de enige opdrachtnemer. Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door GRIP. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten.

4. Onderhoud
   1. Indien tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is gesloten, zal Opdrachtgever conform de hierin opgenomen dan wel de gebruikelijke procedures eventuele gebreken aan GRIP melden.
   2. GRIP brengt zijn gebruikelijke tarieven en zijn kosten van herstel bij Opdrachtgever in rekening indien sprake is van gebruiksfouten, anderszins onzorgvuldig gebruik of van andere niet aan GRIP toe te rekenen oorzaken of indien de programmatuur door anderen dan GRIP is gewijzigd. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens, ontwerp- en programmeerwerkzaamheden en werkzaamheden in verband met tele- en datacommunicatiestoringen vallen niet onder onderhoud.

5. Leveringstermijnen
   1. Alle door GRIP genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan GRIP bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt GRIP niet in verzuim.
   2. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen GRIP en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over de gevolgen van de overschrijding.
   3. GRIP is gerechtigd tot levering in gedeelten of uitvoering van de overeenkomst in delen, waarbij iedere deellevering of prestatie afzonderlijk of periodiek kan worden gefactureerd.
   4. GRIP heeft recht op een redelijke verlenging van de (leverings)termijn en op vergoeding van de hiermee gemoeide kosten en schade, indien aanvang, voortgang, oplevering of ter beschikking stelling, van de werkzaamheden, software of services of de overeengekomen levering van producten vertraagd worden doordat:
      1. GRIP niet tijdig alle noodzakelijk gegevens en informatie van Opdrachtgever heeft ontvangen;
      2. GRIP niet tijdig de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling van Opdrachtgever heeft ontvangen;
      3. Er sprake is van overige omstandigheden die voor rekening en risico van Opdrachtgever komen.

6. Medewerking​ ​en​ ​verplichtingen​ ​Opdrachtgever
   1. Opdrachtgever zal alle benodigde medewerking en informatie verschaffen die vereist is voor de deugdelijke uitvoering van de overeenkomst. Onder informatie worden mede begrepen specifieke kwaliteitseisen van Opdrachtgever, en op verzoek van GRIP, de beoogde toepassing van de door GRIP in licentie te verstrekken software of te leveren producten en/of services.
   2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door GRIP aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software en (op)geleverde producten en/of services alsmede voor een adequaat systeembeheer en de noodzakelijke controle- en beveiligingsprocedures.
   3. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties en vrij zijn van virussen en defecten.
   4. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van GRIP staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft GRIP in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij recht om de daarvoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
   5. Opdrachtgever staat ervoor in dat, voor zover noodzakelijk, alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens in het kader van de overeenkomst, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle in dat kader voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht. Opdrachtgever zal aan GRIP alle terzake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken. Opdrachtgever zal voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van persoonsregistraties zorg dragen.
   6. Indien Opdrachtgever niet aan zijn afnameverplichting voldoet, is hij per direct in verzuim. GRIP heeft dan het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hieruit voor GRIP een verplichting tot vergoeding van schade, kosten en/of rente voortvloeit. Het voorafgaande laat onverlet de verplichting van Opdrachtgever tot vergoeding van eventuele kosten, vertragingsschade, winstderving of andere schade of het recht van GRIP alsnog nakoming te vorderen.

7. Gebruiksrecht​ ​software​
   1. Indien aan Opdrachtgever software in het kader van de overeenkomst ter beschikking wordt gesteld, beperkt deze terbeschikkingstelling zich tot het niet-exclusieve gebruiksrecht van deze software.
   2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan kopieën van de software te maken, het gebruiksrecht op de software over te dragen aan derden, software te verkopen, te verhuren, anderszins aan derden de mogelijkheid te bieden de software te gebruiken, de software in zekerheid over te dragen, deze te wijzigen. De broncode van de door GRIP aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software wordt niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
   3. Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de software zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de software aan GRIP retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging GRIP onverwijld schriftelijk melding maken.
   4. Gebruiksrechten op software worden steeds aan Opdrachtgever verleend of, in het voorkomende geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

8. Gebruik​ ​software​ ​van​ ​derden

Indien de derde-leverancier van de software het gebruiksrecht van deze software contractueel heeft beperkt dan wel indien onderhoud aan deze software slechts is toegestaan conform de bepalingen van een tussen GRIP en de derde-leverancier gesloten onderhoudsovereenkomst, is Opdrachtgever eveneens gebonden aan deze beperkingen. GRIP zal Opdrachtgever alsdan hierover informeren.

9. Prijzen
   1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reisen verblijf-, verzend- en administratiekosten, extra (reis)uren, declaraties van ingeschakelde derden en andere aan de uitvoering van de overeenkomst gebonden bijzondere kosten.
   2. In geval van een overeenkomst waarin sprake is van door Opdrachtgever periodiek vervallende bedragen, geldt dat GRIP gerechtigd is door middel van een schriftelijke kennisgeving op een termijn van tenminste één maand de geldende prijzen en tarieven aan te passen.
   3. Aanbieder is gerechtigd prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari te verhogen overeenkomstig de ontwikkelingen van het CBS prijsindexcijfer (CPI), waarbij het CPI van de aanvang van de Overeenkomst gesteld wordt op 100). Verlagingen van het indexcijfer hebben geen invloed op de prijzen en tarieven.

10. Meerwerk
    1. Indien de uitvoering van de overeenkomst op verzoek van Opdrachtgever moet worden bespoedigd, heeft GRIP het recht de hiermee gemoeide overwerkuren en andere kosten in rekening te brengen.
    2. Wanneer GRIP op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever prestaties verricht, die buiten de inhoud of omvang van de overeenkomst vallen, zullen deze door Opdrachtgever aan GRIP worden vergoed volgens de daarvoor gebruikelijke tarieven van GRIP. GRIP kan altijd verlangen dat voor deze werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

11. Facturering​ ​en​ ​betaling
    1. Betaling dient te geschieden contant bij aflevering, of zoals aangegeven op de factuur en in ieder geval uiterlijk 14 dagen na de factuurdatum.
    2. Indien het factuurbedrag niet of niet geheel op de overeengekomen datum, of, bij gebreke daarvan, binnen 14 dagen na de factuurdatum is voldaan, wordt Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft GRIP zonder enige ingebrekestelling het recht Opdrachtgever van de vervaldag af rente in rekening te brengen ter hoogte van de wettelijke rente vermeerderd met 3%, alsmede alle op de inning van haar vordering betrekking hebbende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Alle vorderingen van GRIP op Opdrachtgever worden op dat moment terstond opeisbaar.
    3. GRIP en Opdrachtgever worden geacht te zijn overeengekomen, dat deze buitengerechtelijke incassokosten zijn vastgesteld op 15% van het factuurbedrag, met inbegrip van de eventuele kredietbeperkingstoeslag, tenzij GRIP aantoont dat deze kosten meer hebben belopen, in welk geval zij ook gerechtigd is tot dat meerdere.
    4. Alle aan Opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan. Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening van vorderingen, uit welke hoofde ook. Opdrachtgever heeft geen recht om enige betaling aan GRIP op te schorten.
    5. GRIP is bij gebreke van tijdige betaling gerechtigd alle op haar rustende verplichtingen op te schorten zonder jegens Opdrachtgever tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn. Voor zover GRIP gedurende deze periode op verzoek van Opdrachtgever toch werkzaamheden verricht, kan GRIP hiervoor een afzonderlijke vergoeding in rekening brengen conform haar gebruikelijke tarieven.
    6. Indien goede grond bestaat om te veronderstellen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet stipt zal na komen, is Opdrachtgever gehouden om op eerste verzoek van GRIP terstond genoegzame en in door GRIP gewenste vorm, (aanvullende) zekerheid te stellen en deze zo nodig aan te vullen ten behoeve van de richtige nakoming van al zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.

12. Eigendomsvoorbehoud

Alle door GRIP geleverde producten en/of ieder resultaat van door GRIP verrichte services blijven eigendom van GRIP tot op het moment van volledige betaling van alle vorderingen die GRIP op het moment van levering, uit welke hoofde ook, en met inbegrip van rente en kosten. In geval van een rekening-courantverhouding met Opdrachtgever blijft het eigendomsvoorbehoud in stand tot op het moment van vereffening.

13. Reclamering​ ​en​ ​garantie
    1. Alle door GRIP (op)geleverde en/of ter beschikking gestelde producten en/of services dienen te worden gebruikt overeenkomstig de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en de door GRIP verstrekte (gebruiks)aanwijzingen. Bij twijfel over de toepassing of gebruik dient Opdrachtgever zich tot de bij GRIP beschikbare specialisten te wenden
    2. Met inachtneming van de hierna gestelde beperkingen garandeert GRIP de deugdelijkheid en kwaliteit van de door haar (op)geleverde en/of ter beschikking gestelde producten en/of services alsmede de uitvoering naar beste kunnen van door haar verricht onderhoudsdiensten gedurende een termijn van ten hoogste zes maanden, na (op)levering.
    3. Onder de garantie vallen onder meer niet de levering of installatie van software (updates) of de gevolgen van onoordeelkundig dan wel onjuist gebruik.
    4. De garantie voor (op)geleverde en/of ter beschikking gestelde producten en/of services is beperkt tot materiaal-, en schrijffouten, in welk geval GRIP uitsluitend verplicht is tot reparatie of vervanging van defecte onderdelen met dien verstande dat GRIP gerechtigd is bij Opdrachtgever de voor de betreffende vervanging noodzakelijke werktijd in rekening te brengen.
    5. Reclamering dient schriftelijk en zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk 14 dagen na (af)levering, ter beschikking stelling, installatie en/of voltooiing der werkzaamheden, producten en/of services ofwel, indien een opleveringsprotocol is opgemaakt, na de datum van opmaken, ofwel – bij niet zichtbare gebreken – binnen 14 dagen nadat de gebreken redelijkerwijze konden worden geconstateerd, doch in ieder geval uiterlijk binnen 14 dagen na het verstrijken van de garantietermijn.
    6. Overschrijding van de in het vorige lid gestelde termijn leidt tot verval van alle aanspraken jegens GRIP ter zake van de garantieverplichting.
    7. GRIP is ten alle tijde gerechtigd doch niet verplicht tot het verbeteren van fouten in de door hem vervaardigde en/of ter beschikking gestelde software.
    8. Klachten schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.
    9. Opdrachtgever moet GRIP in staat stellen een klacht te onderzoeken en alle hiervoor relevante informatie aan GRIP te verstrekken. Indien voor het onderzoek naar de klacht kosten dienen te worden gemaakt, zullen deze voor rekening zijn van Opdrachtgever tenzij de klacht achteraf gegrond blijkt te zijn.

14. Aansprakelijkheid​ ​van​ ​GRIP
    1. De aansprakelijkheid van GRIP uit hoofde van de overeenkomst is uitdrukkelijk beperkt tot de in het vorige artikel omschreven garantieverplichting. Elke aanvullende of vervangende schadevergoeding in welke vorm dan ook daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
    2. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde is GRIP slechts en uitsluitend aansprakelijk voor persoons- of zaakschade ontstaan bij of als direct gevolg van het uitvoeren van de overeenkomst beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever aan GRIP heeft betaald voor de krachtens de betreffende overeenkomst (op)geleverde dan wel ter beschikking gestelde producten en/of services met een maximum van € 10.000,– (zegge: tienduizend euro) per gebeurtenis per jaar waarbij een reeks van opeenvolgende samenhangende gebeurtenissen beschouwd wordt als één gebeurtenis. Voornoemd maximumbedrag geldt niet voor zover de schade het gevolg is van opzet van GRIP.
    3. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij GRIP meldt.
    4. GRIP is nooit aansprakelijk voor verlies of tenietgaan van de van Opdrachtgever ontvangen informatie, al dan niet veroorzaakt door uitval of storing van door GRIP ontwikkelde software of een aanval van hackers, tenzij dit te wijten is aan opzet van GRIP. Opdrachtgever dient er altijd voor te zorgen dat hij een origineel of een kopie houdt van de aan GRIP verstrekte informatie.

15. Vrijwaring
    1. GRIP zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door GRIP aan Opdrachtgever geleverde en/of ter beschikking gestelde software of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever GRIP onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan GRIP. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan GRIP verlenen om zich, zo nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de software of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. GRIP is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit een dergelijke inbreuk. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van GRIP wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van GRIP voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde en/of ter beschikking gestelde software of materialen in een niet door GRIP gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door GRIP geleverde of verstrekte producten of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/ of materialen is ontwikkeld of bestemd.
    2. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan GRIP van apparatuur, programmatuur, materialen of gegevens met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal GRIP vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op rechten van derden.
    3. Opdrachtgever zal GRIP – medewerkers van GRIP daaronder begrepen – vrijwaren voor aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.

16. Overmacht
    1. GRIP is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichtingen uit de overeenkomst indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan al hetgeen zich redelijkerwijs buiten de invloed van GRIP voordoet, waaronder mede, doch niet uitsluitend: brand, oorlog(-sdreiging), (dreiging van) terrorisme of hackers, wilde of georganiseerde stakingen, blokkades, rellen of andere ordeverstoringen, brandstofgebrek, energiegebrek, vervoersbeperkingen, bedrijfsongeval, weersomstandigheden, natuurrampen waaronder overstroming, aardbeving, epidemie, (computer)virus, quarantainemaatregelingen, beperkingen bij het verlenen van vergunningen, al dan niet toerekenbare niet nakoming van verplichtingen door toeleveranciers, elektriciteits-, internet-, telecommunicatie- en/of (computer)netwerkstoring, DDoS of andere cyberaanvallen.
    2. Zodra overmacht optreedt zal GRIP eenzijdig bevoegd zijn overeengekomen termijnen zodanig te verlengen als redelijk is in verband met de opgetreden overmachtsfactor(en), alsmede – ter harer keuze – overeenkomsten pro rata na te komen.
    3. Opdrachtgever heeft in geval van overmacht geen recht de ontbinding van de gesloten overeenkomst te vorderen.
    4. In geval van overmacht zal GRIP zich inspannen tot het vinden van een oplossing om aan de behoefte van Opdrachtgever aan het product en/of de service te voldoen. GRIP zal gerechtigd zijn de extra kosten, verband houdende met het (op)leveren en/of ter beschikking stellen van het product en/of de service aan Opdrachtgever ondanks de overmachtsituatie, bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

17. Rechten​ ​van​ ​(intellectuele​ ​en​ ​industriële​ ​eigendom)
    1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde en/of in licentie verstrekte software en verrichte services en voor die services te gebruiken apparatuur, programmatuur en andere materialen waaronder begrepen maar niet beperkt tot: websites, databestanden, apparatuur, rapporten, offertjes alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berust uitsluitend ten alle tijde gedurende en na het eindigen van de overeenkomst bij GRIP dan wel diens licentiegever.
    2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de software en de verrichte services te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de software en verrichte services.
    3. Opdrachtgever verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 20.1, (de inhoud van) software en verrichte services geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de software en verrichte services behoeven te gebruiken.
    4. Het is GRIP toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de software. Indien GRIP door middel van technische bescherming de software heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

18. Geheimhouding
    1. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van GRIP is Opdrachtgever gebonden alle gegevens, welke direct of indirect verkregen zijn in verband met de overeenkomst in de meest ruime zin, geheim te houden. In ieder geval zal informatie door Opdrachtgever geheim worden gehouden, indien deze informatie door GRIP als vertrouwelijk is aangeduid.
    2. Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde software en andere programmatuur vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van GRIP of diens licentiegevers bevatten.
    3. Opdrachtgever zal redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen om aan haar verplichting tot geheimhouding te voldoen en staat er voor in dat zijn werknemers en andere personen die onder zijn verantwoordelijkheid bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn, zich eveneens aan deze geheimhoudingsplicht zullen houden.
    4. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet indien Opdrachtgever of één van zijn medewerkers als gevolg van wet- en/of regelgeving of een rechterlijke uitspraak gehouden is de vertrouwelijke informatie openbaar te maken en zich hierbij niet kan beroepen op een wettelijk of een door de rechter toegestaan verschoningsrecht.
19. Niet-overname​ ​beding
    Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan geen medewerkers van GRIP in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Indien Opdrachtgever het bepaalde dit artikel overtreedt, dan verbeurt Opdrachtgever tegenover GRIP een direct opeisbare boete gelijk aan één bruto maandsalaris dat moment van de betreffende medewerker per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd de verplichting van Opdrachtgever tot het vergoeden van daadwerkelijk door GRIP geleden schade. Onder schade wordt in ieder geval begrepen de door GRIP te maken opleidings- en wervingskosten.
20. Duur​ ​van​ ​de​ ​overeenkomst
    1. Voor zover sprake is van een duurovereenkomst wordt deze aangegaan voor een periode van tenminste 12 maanden zonder dat Opdrachtgever de overeenkomst tussentijdse kan opzeggen.
    2. Na verloop van de in het vorige lid bedoelde 12 (twaalf) maanden wordt de overeenkomst voor onbepaalde tijd verlengd tenzij deze tenminste 1 (één) maand voorafgaand aan het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde 12 (twaalf) maanden door één der partijen bij aangetekend schrijven aan de andere partij tegen het einde van die periode van 12 (twaalf) maanden mocht zijn opgezegd.
    3. Indien de overeenkomst voor de in het vorige lid bedoelde onbepaalde periode is verlengd kan de overeenkomst door elk der partijen bij aangetekend schrijven aan de andere partij worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand.
21. Beëindiging​ ​en​ ​annulering
    1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na verloop van een gedetailleerde en gemotiveerde schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkomingen, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
    2. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een termijn van drie maanden in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens rechtmatige opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
    3. Onverminderd eventuele nadere schriftelijk overeengekomen voorwaarden kan GRIP de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Opdrachtgever – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever het faillissement wordt aangevraagd, ingeval van beslaglegging of dreigende beslaglegging bij Opdrachtgever op producten waarin of waarop zich producten van GRIP of diens licentiegevers bevinden of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan wegens reorganisatie of samenvoeging van ondernemingen, indien de zeggenschap in (de onderneming van) Opdrachtgever wijzigt of indien voor Opdrachtgever een verzoek tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling ex artikel 284 Fw is ingediend. GRIP zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
    4. In alle gevallen waarin de overeenkomst (tussentijds) eindigt ingevolge enige bepaling in de overeenkomst of deze voorwaarden of door tussenkomst van een rechter of een arbiter blijven de overeenkomst en deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen voor zo ver dit voor de afwikkeling daarvan noodzakelijk is.
    5. Ingeval van beslaglegging of dreigende beslaglegging bij Opdrachtgever op producten waarin of waarop zich producten van GRIP of diens licentiegevers bevinden is Opdrachtgever gehouden GRIP hiervan terstond telefonisch en schriftelijk op de hoogte te stellen.

22. Overdracht​ ​van​ ​rechten/verplichtingen
    1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GRIP rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst aan derden over te dragen.
    2. GRIP is gerechtigd een deel of het geheel van haar verplichtingen uit de overeenkomst uit te besteden aan een door haar daartoe aangewezen onderaannemer.
    3. GRIP is gerechtigd om alle vorderingen op Opdrachtgever voortvloeiend uit de overeenkomst over te dragen aan een derde.

23. Verval​ ​vorderingsrechten
    Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens GRIP, in verband met de uitvoering van de door GRIP verrichtte werkzaamheden en in licentie verstrekte software, dienen zo spoedig mogelijk schriftelijk onder de aandacht van GRIP te worden gebracht en vervallen in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. In alle gevallen vervallen voornoemde rechten en andere bevoegdheden twee jaar na de uitvoering van de werkzaamheden door GRIP.

24. Toepasselijk​ ​recht​ ​en​ ​geschillen
    1. De overeenkomst tussen GRIP en Opdrachtgever wordt beheerst door Nederlands recht.
    2. Alle geschillen voortvloeiende uit de overeenkomst en/of deze voorwaarden zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechtbank te Amsterdam.